(资料图)

12月14日，浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“正泰电器”，601877)披露《关于整合控股子公司股权暨关联交易的公告》。正泰电器拟与上海挚者、上海绰峰共同出资不超过人民币 34,715.00 万元设立盎泰电源，其中正泰电器出资不超过30,305.00万元，上海挚者出资3,360.00万元，上海绰峰出资1,050.00万元。盎泰电源的注册资本为不超过人民币34,715.00万元。

盎泰电源设立完成后，拟由盎泰电源对上海正泰电源系统有限公司(以下简称“正泰电源”)增资，增资总金额为人民币3,360.00万元，其中 3,200.00万元计入正泰电源注册资本，160.00万元计入其资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，拟通过公司、上海绰峰向盎泰电源转让所持有的正泰电源控制权方式完成对正泰电源的股权整合。

因上海绰峰过去12个月内的执行事务合伙人曾为公司控股股东正泰集团股份有限公司(以下简称“正泰集团”)的控股子公司浙江正泰新能源投资有限公司，本次公司与上海挚者、上海绰峰共同出资设立盎泰电源构成关联交易，但不构成重大资产重组。

因上海绰峰过去12个月内的执行事务合伙人曾为公司控股股东正泰集团的控股子公司浙江正泰新能源投资有限公司，本次公司与上海挚者、上海绰峰共同出资设立盎泰电源构成关联交易。

2022年11月22日，正泰电器、上海挚者、上海绰峰与通润装备签署《资产收购框架协议》，正泰电器拟将控制的光伏逆变器及储能业务相关资产进行整合(即正泰电源的控制权，以下简称“标的资产”)，并在整合完成后将标的资产以现金对价转让给通润装备。本次股份转让与标的资产出售互为前提条件。

上海绰峰和上海挚者系正泰电源的员工持股平台,合伙人原则上为正泰电源及其控股子公司的经营管理层与核心员工，合伙协议约定激励员工需在正泰电源服务36个月。

盎泰电源拟作为本次股权整合后持有正泰电源控制权的持股平台。全体股东均以货币方式出资，资金来源于股东自有或自筹资金。

截止2021年12月31日，正泰电源资产总额11.0亿元，资产净额3.3亿元;正泰电源2021年度实现营业收入9.0亿元，净利润0.5亿元。

正泰电器表示，为了推进实施公司收购通润装备控股权并出售资产的交易方案,公司拟通过设立盎泰电源并通过正泰电源增资、正泰电源股东间股权转让完成对拟出售标的资产(即正泰电源)控制权的整合。

本次交易有利于进一步建立、健全正泰电源的长效激励约束机制，优化其股权结构，增强管理团队凝聚力、促进其业务的长期稳定发展，通过资源整合提升公司光伏逆变器及储能业务的全球竞争水平，符合公司战略发展规划。本次交易完成后，正泰电源的控制权仍属于正泰电器，仍纳入正泰电器合并报表范围内。

关键词： 合资公司 正泰电器